Boilerplates, wie kent ze niet?

Boilerplates, wie kent ze niet?

Een marktpartij neemt twee BV’s van een branchegenoot over. De koopsom bestaat uit twee elementen: een vast deel van € 2,5 miljoen en een variabel deel met een multiplier van 5,47 maal de EBIT, minus de vaste koopsom. Na het sluiten van de koop blijkt het resultaat 75% is van dat wat als uitgangspunt was genomen. Houdt het op met toepassing van het variabele koopsom mechanisme?

Nee, dat hoeft niet blijkt uit een recent arrest. De koper vond dat de verkoper in haar mededelingsplicht was tekortgeschoten. Dat vond de koper zo ernstig dat zij niet alleen een beroep deed op schending van de garanties, maar zich ook beriep op dwaling. Daardoor kon de koper de maximering van de aansprakelijkheid onder de garanties ontwijken. De Hoge Raad bepaalde in deze zaak dat als gevolg van de dwaling een lagere multiplier mag worden gebruikt.

Goed nieuws dus voor kopers die met lagere resultaten worden geconfronteerd en een verkoper die is tekortgeschoten in zijn mededelingsplicht. Maar er is nog iets aan de hand. De juridisch adviseur van de verkoper heeft niet goed opgelet bij het opstellen van de boilerplates. Dat zijn de algemene bepalingen aan het einde van het contract. In die boilerplates stond namelijk niet opgenomen dat vernietiging en wijziging op grond van dwaling wordt uitgesloten.

Wat is de les? Goede boilerplate bepalingen vormen geen absolute waarborg, maar helpen een contractspartij wel een flink eind op weg in soms akelige discussies. Raffel ze daarom niet af, maar blijf alert. Zij kunnen het verschil maken.


Ontbinding wegens verstoorde arbeidsverhouding ziekenhuis en arts; met toekenning billijke vergoeding van € 375.000,- bruto

Een arts wordt in augustus 2019 op non-actief gesteld nu zij gedurende een periode niet geregistreerd is geweest in het voor haar bedoelde verplichte register en er twijfels zijn of zij ooit BIG geregistreerd is geweest. Het ziekenhuis is daarnaast…
27 juni 2022

Het einde van de grondentrechter, maar voor welke zaken?

Sinds het Varkens in Nood-arrest van het Europese Hof van Justitie[1] wordt er ook in de Nederlandse rechtspraak een discussie gevoerd over de verruimde toegang tot de rechter. Deze discussie heeft zich onder andere gericht op (het verlaten van) de…
15 juni 2022

Hebben gemeenten een vinger in de pap bij de bouw van sociale huurwoningen?

De woningmarkt loopt over. Het aantal inwoners stijgt en door de oorlog in Oekraïne stijgt ook het aantal vluchtelingen in Nederland. Er bestaan lange wachtlijsten. Op het nieuws is regelmatig te zien dat asielzoekers hebben moeten slapen op stoelen in…

Aanmelden nieuwsbrief

Ja, ik hoor het graag als Van Riet iets publiceert