Boilerplates, wie kent ze niet?

Boilerplates, wie kent ze niet?

Een marktpartij neemt twee BV’s van een branchegenoot over. De koopsom bestaat uit twee elementen: een vast deel van € 2,5 miljoen en een variabel deel met een multiplier van 5,47 maal de EBIT, minus de vaste koopsom. Na het sluiten van de koop blijkt het resultaat 75% is van dat wat als uitgangspunt was genomen. Houdt het op met toepassing van het variabele koopsom mechanisme?

Nee, dat hoeft niet blijkt uit een recent arrest. De koper vond dat de verkoper in haar mededelingsplicht was tekortgeschoten. Dat vond de koper zo ernstig dat zij niet alleen een beroep deed op schending van de garanties, maar zich ook beriep op dwaling. Daardoor kon de koper de maximering van de aansprakelijkheid onder de garanties ontwijken. De Hoge Raad bepaalde in deze zaak dat als gevolg van de dwaling een lagere multiplier mag worden gebruikt.

Goed nieuws dus voor kopers die met lagere resultaten worden geconfronteerd en een verkoper die is tekortgeschoten in zijn mededelingsplicht. Maar er is nog iets aan de hand. De juridisch adviseur van de verkoper heeft niet goed opgelet bij het opstellen van de boilerplates. Dat zijn de algemene bepalingen aan het einde van het contract. In die boilerplates stond namelijk niet opgenomen dat vernietiging en wijziging op grond van dwaling wordt uitgesloten.

Wat is de les? Goede boilerplate bepalingen vormen geen absolute waarborg, maar helpen een contractspartij wel een flink eind op weg in soms akelige discussies. Raffel ze daarom niet af, maar blijf alert. Zij kunnen het verschil maken.


Tijdelijke Betalingsuitstelwet 2020; de oplossing tegen een domino aan faillissementen?

Inleiding Inmiddels heeft het coronavirus al wereldwijd zijn sporen achter gelaten. Ook in het bedrijfsleven is dat merkbaar. Noodgedwongen hebben veel bedrijven hun bedrijfsvoering (tijdelijk) drastisch moeten wijzigen of zelfs moeten staken. Hierdoor kunnen bedrijven problemen krijgen met de lopende…
04 augustus 2020

Omgevingsrechtelijke aspecten van hoogbouw – deel 2

De ruimte voor binnenstedelijke (her)ontwikkeling wordt schaarser. Vanwege de enorme woningbouwopgave wordt er daarom weer meer gekeken naar uitbreiding. Een alternatief is hoogbouw. Hoogbouw kent specifieke, omgevingsrechtelijke vraagstukken die bij andere projecten geen of een minder grote rol van betekenis…
06 juli 2020

Omgevingsrechtelijke aspecten van hoogbouw – deel 1

De ruimte voor binnenstedelijke (her)ontwikkeling wordt schaarser. Vanwege de enorme woningbouwopgave wordt er daarom weer meer gekeken naar uitbreiding. Een alternatief is hoogbouw. Hoogbouw kent specifieke, omgevingsrechtelijke vraagstukken die bij andere projecten geen of een minder grote rol van betekenis…
28 juni 2020

Aanmelden nieuwsbrief

Ja, ik hoor het graag als Van Riet iets publiceert