Boilerplates, wie kent ze niet?

Boilerplates, wie kent ze niet?

Een marktpartij neemt twee BV’s van een branchegenoot over. De koopsom bestaat uit twee elementen: een vast deel van € 2,5 miljoen en een variabel deel met een multiplier van 5,47 maal de EBIT, minus de vaste koopsom. Na het sluiten van de koop blijkt het resultaat 75% is van dat wat als uitgangspunt was genomen. Houdt het op met toepassing van het variabele koopsom mechanisme?

Nee, dat hoeft niet blijkt uit een recent arrest. De koper vond dat de verkoper in haar mededelingsplicht was tekortgeschoten. Dat vond de koper zo ernstig dat zij niet alleen een beroep deed op schending van de garanties, maar zich ook beriep op dwaling. Daardoor kon de koper de maximering van de aansprakelijkheid onder de garanties ontwijken. De Hoge Raad bepaalde in deze zaak dat als gevolg van de dwaling een lagere multiplier mag worden gebruikt.

Goed nieuws dus voor kopers die met lagere resultaten worden geconfronteerd en een verkoper die is tekortgeschoten in zijn mededelingsplicht. Maar er is nog iets aan de hand. De juridisch adviseur van de verkoper heeft niet goed opgelet bij het opstellen van de boilerplates. Dat zijn de algemene bepalingen aan het einde van het contract. In die boilerplates stond namelijk niet opgenomen dat vernietiging en wijziging op grond van dwaling wordt uitgesloten.

Wat is de les? Goede boilerplate bepalingen vormen geen absolute waarborg, maar helpen een contractspartij wel een flink eind op weg in soms akelige discussies. Raffel ze daarom niet af, maar blijf alert. Zij kunnen het verschil maken.


Kredietopzegging: leg je er niet zomaar bij neer

De gouden tijden zijn dit jaar in één klap verdwenen. Ondanks alle overheidsmaatregelen verdampen de winsten en vermogens van veel ondernemingen. Wij merken dat financiers zoals banken voorzichtiger worden. En we krijgen vaker telefoontjes van ondernemers die een kredietopzegging hebben…
21 oktober 2020

Juridische bijdrage: verrekening van een vordering op een failliet bouwbedrijf

Dit is de bijdrage van advocaat en curator Diederick van Dalen in het juridische vaktijdschrift INS Updates 2020-0185 Korte inhoud: De curator van een bouwbedrijf vordert van een opdrachtgever betaling van openstaande facturen. De opdrachtgever wenst deze te verrekenen met…
12 oktober 2020

Betaalt uw klant niet? Dit zijn uw 5 opties

Heeft u last van klanten die niet betalen? In dit artikel kunt u lezen wat u daaraan kunt doen. Stap 1 Stuur een ingebrekestelling. Dat is een aanmaning waarin het volgende is vermeld: een verwijzing naar de openstaande factuur en…
08 oktober 2020

Aanmelden nieuwsbrief

Ja, ik hoor het graag als Van Riet iets publiceert